Obwohl das New Yorker Arbeiterviertel "Hell's Kitchen" wahrhaft kein Paradies ist, verbringt Shakes (Joe Perrino) mit seinen Freunden Michael (Brad Renfro), John (Geoffrey Wigdor) und Tommy (Jonathan Tucker) dort eine glückliche Kindheit. Pater Bobby (Robert De Niro) beschäftigt die vier als Ministranten, damit sie ihr Geld nicht allein mit Botengängen für den galanten Mafiaboss King Benny (Vittorio Gassman) verdienen. Doch selbst die priesterliche Fürsorge kann den Jungs nicht ihre Dummheiten austreiben. Eines Tages endet einer ihrer Streiche fatal: Der Hot-Dog-Wagen, den sie einem Straßenverkäufer abgenommen haben, stürzt eine Treppe hinab und verletzt einen Passanten schwer.
Der Unfall bedeutet für alle vier das Ende ihrer Jugend, denn die "Besserungsanstalt", in der sie laut Gerichtsurteil mindestens neun Monate verbringen müssen, entpuppt sich als wahre Hölle. Ein großer Teil der Wärter - allen voran der sadistische Nokes (Kevin Bacon) - übt eine Willkürherrschaft aus, die aus Dunkelhaft, Folter und systematischer Vergewaltigung besteht.
In ständiger Angst vor den Misshandlungen bleibt den Jungs außer dem Wunsch, sich - wie der Graf von Monte Cristo - irgendwann zu rächen, lediglich die Flucht nach innen. Sie beschließen, niemandem von den Grausamkeiten zu erzählen. Nicht einmal Pater Bobby erfährt bei seinen Besuchen im "Wilkinson-Heim für Jungen" etwas über die dortigen Zustände.
Elf Jahre nach der Entlassung: Shakes (Jason Patric) hat bei einer New Yorker Tageszeitung eine Stelle als Reporter angenommen, Michael (Brad Pitt) arbeitet seit seinem Jurastudium als Staatsanwalt. Bei Tommy (Billy Crudup) und John (Ron Eldard) haben die traumatischen Erlebnisse tiefere Spuren hinterlassen. Beide sind drogenabhängig und arbeiten als Killer für die Unterwelt von "Hell's Kitchen". Als die zwei eines Abends ihr Stammlokal betreten, erkennen sie an einem der Tische ein bekanntes Gesicht: Nokes. Vor den Augen der anderen Restaurantgäste erschießen sie ihren einstigen Peiniger und werden bald darauf verhaftet.
Michael übernimmt den Fall als ermittelnder Staatsanwalt. Er eröffnet Shakes einen Plan, mit dem die beiden Freunde entlastet und die Wärter des "Wilkinson" bestraft werden sollen. Für das riskante Vorhaben bittet Shakes King Benny um Hilfe, der den abgehalfterten Anwalt Danny Snyder (Dustin Hoffman) für die Verteidigung engagiert. Fehlt nur noch Pater Bobby, der als Entlastungszeuge allerdings einen Meineid leisten müsste.
