Die Single-Freundinnen Fran und Val gehen aus und es geschieht das Unfassbare: Val wird von einem Mann angesprochen. Pauly hat ein Auge auf Val geworfen und die beiden werden ein Paar. Von da an hat Val nur noch Zeit für ihren neuen Freund. Die Nanny freut sich zwar für ihre beste Freundin, fühlt sich jedoch einsam. Währenddessen bricht Streit zwischen Maxwell und C.C. aus und C.C. kündigt vor Wut. Doch schon kurz danach, bittet sie Fran um Hilfe und Pauly macht sich zu allem Überfluss auch noch an Fran ran.