Die Enterprise bekommt Besuch von Außerirdischen, die sich schneller bewegen, als das Auge sie sehen kann.
 
Ein Hilferuf führt die Enterprise zum Planeten Scalos. Ein Landetrupp wird auf die Planetenoberfläche gebeamt und findet zwar intakte Städte vor, kann aber keine Lebewesen sehen. Bei Untersuchungen verschwindet plötzlich Compton, ein Mitglied des Teams, vor den Augen der anderen.
 
Wenig später lässt sich die Enterprise nicht mehr kontrollieren, und Störungen treten auf, während gleichzeitig Crewmitglieder Beobachtungen von durchwühlten Schränken und mysteriösen Eindringlingen melden. Und dann verschwindet auch noch Captain Kirk auf die gleiche Weise wie Compton.