Captain Kirk und Mr. Spock werden in einer außerirdischen Irrenanstalt festgehalten, die von einem Terroristen kontrolliert wird.
 
Die Enterprise soll eine revolutionäre Medizin zu einer Heilanstalt für geisteskranke Kriminelle bringen. Die Föderation hofft, mit dieser Medizin die verschiedenen Geisteskrankheiten endlich heilen zu können. Kaum dort angekommen, geraten Mr. Spock und Captain Kirk in eine Falle, die ihnen der neu eingelieferte Patient gestellt hat: der ehemalige Sternenflottenkommandant Garth von Izar.
 
Dieser hat nicht nur die Anstalt in seine Gewalt gebracht, sondern sich auch eine Technik angeeignet, die es ihm ermöglicht, jede beliebige Form anzunehmen. Mit Hilfe von Captain Kirk und Mr. Spock will er sich Zugang zur Enterprise verschaffen und von dort aus die Galaxie seinem Willen unterwerfen. Doch Garth unterschätzt seine Gefangenen.