Die Crew der Enterprise gerät unversehens zwischen die Fronten des Widerstands auf dem Planeten Ardana.
 
Als eine Pflanzenseuche einen Planeten in dem galaktischen Quadranten verwüstet, in dem die Enterprise zur Zeit operiert, wird die Crew um Captain Kirk zum Planeten Ardana geschickt, um von dort ein seltenes Mineral zu beschaffen, welches das verheerende Pflanzensterben aufhalten kann.
 
Als Captain Kirk und Mr. Spock die Lieferung auf der Planetenoberfläche beaufsichtigen wollen, finden sie statt der erhofften Ladung des Minerals eine Bande angriffslustiger Minenarbeiter vor, deren Überfall aber abgewehrt werden kann. Kirk und Spock begeben sich nach Stratos, der fliegenden Wolkenstadt Ardanas, um dort die Angelegenheit mit der herrschenden Klasse zu besprechen.
 
Die Bewohner von Stratos sind ein höchst kultiviertes Volk, für das Gewalt unnötig geworden ist, während die Troglyten, die Minenarbeiter auf der kargen Planetenoberfläche, eher grob und verwahrlost sind. Die Forderung der Minenarbeiter ist eindeutig: ein Ende des Regimes der Diskriminierung. Und so werden Kirk und seine Mannschaft in die Wirren des Aufstands hineingezogen, denn die Troglyten kontrollieren das Mineral, das die Föderation dringend braucht.